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北京市金杜（深圳）律师事务所           关于奥比中光科技集团股份有限公司                   之                 法律意见书致：奥比中光科技集团股份有限公司  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）                            《上海证券交易所科创板股票上市规则》         （以下简称《上市规则》）、                     《科创板上市公司自律监管指南第             （以下简称《自律监管指南第 4 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集团股份      （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2022 年限制有限公司章程》性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。  本所及经办律师依据《证券法》               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  本所根据《公司法》          《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、   公司实施股权激励计划的条件  （一）根据中国证监会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》        （证监许可〔2022〕849 号）、上交所《关于奥比中光科技集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]73 号）以及公司相关公告文件，奥比中光获准向社会公开发行人民币普通股（ A 股）3,094.3744 万股，并于 2022 年 7 月 7 日起在上交所科创板上市交易。股票简称为“奥比中光”，股票代码为“688322”。   奥比中光目前持有深圳市市场监督管理局 2022 年 8 月 30 日核发的《营业执 （统一社会信用代码：91440300061436270G），其住所为深圳市南山区粤海街照》道滨海社区高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 12 层，法定代表人为黄源浩，注册资本为 40,000.1 万元人民币，经营范围为“一般经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。”   根据奥比中光提供的《营业执照》、奥比中光的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，奥比中光依法设立并有效存续。   （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1048号《审计报告》      （以下简称《审计报告》）、天健审〔2022〕1049 号《关于奥比中光科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司 2022 年半年度报告及其他公开信息披露文件、公司第一届董事会第二十三次会议决议文件、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、第一届监事会第十五次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息    （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局“证券（http://www.sse.com.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥比中光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。二、   本激励计划的主要内容《奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，拟授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定，限制性股票授予价格的确定方法，激励对象获授和归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响，公司及激励对象的权利义务，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容如下： （一） 本激励计划的实施目的  为完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》    《证券法》        《管理办法》    《自律监管指南第 4 号》和《公司章             《上市规则》程》等有关规定，制定本激励计划。  本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围市规则》《自律监管指南第 4 号》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或者聘用关系。激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。  综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。  （三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 40,000.10 万股的比例为本总额的 1.60%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 80.00%；预留授予 160.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的 0.40%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 20.00%。截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%。如下表所示：                          获授数量     占授予总量     占股本总额   姓名        职务      国籍                          （万股）     的比例       的比例一、董事、高级管理人员  江隆业     董事、高级副总裁   中国   15.00     1.88%     0.04%  闫 敏      高级副总裁     中国   15.00     1.88%     0.04%  陈 彬     董事、首席财务官   中国   10.00     1.25%     0.03%二、其他激励对象         外籍人员（4 人）        29.80     3.73%     0.07%公司董事会认为应当激励的其他人员（196 人）   570.20   71.28%     1.43%         首次授予部分合计         640.00   80.00%     1.60%三、预留部分                    160.00   20.00%     0.40%            合计            800.00   100.00%    2.00%  注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，预留授予部分同步进行调减，调整后预留权益比例不得超过本激励计划授予权益总量的 20%。  本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的 1.00%。  综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。  （四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。  预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，且授出时间不晚于公司 2023 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 16 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表：     归属安排              归属期间             归属比例               自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首 第一个归属期                                  30%               次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止               自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首 第二个归属期                                  30%               次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止               自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首 第三个归属期                                  40%               次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止  预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的限制性股票的归属安排如下表：     归属安排              归属期间             归属比例               自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 第一个归属期                                  30%               留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止               自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 第二个归属期                                  30%               留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止               自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 第三个归属期                                  40%               留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                    《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等有关规定执行，具体内容如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后事会将收回其所得收益。   （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》    《证券法》        《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                            《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。   综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。  （五） 授予价格的确定方法   根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 12.25 元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。   本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格采用自主定价方式，确定为 12.25 元/股。   《激励计划（草案）》公告之日前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 24.76元，授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 49.47%；   《激励计划（草案）》公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 26.01元，授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.10%；  《激励计划（草案）》公告之日前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 27.52元，授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 44.51%；  截止《激励计划（草案）》公告之日，公司股票上市未满 120 个交易日。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。  随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，有效地实施股权激励是对员工薪酬的有力补充，亦是稳定员工的重要途径之一。本激励计划限制性股票授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和股份支付费用影响等因素，而股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。  综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票授予价格的确定有利于实现公司利益、股东利益和员工利益的结合。  公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情形发表意见，认为：“本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”  综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条、第三十六条及《上市规则》第 10.6 条的规定。  （六） 激励对象获授和归属条件  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1） 公司未发生以下任一情形：  A．   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  B．   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  C．   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  D．   法律法规规定不得实行股权激励的；  E．   中国证监会认定的其他情形。  （2） 激励对象未发生以下任一情形：  A．   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  B．   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  C．   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  D．   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  E．   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  F．   中国证监会认定的其他情形。  根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属。  （1） 公司未发生以下任一情形：  A．   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法       表示意见的审计报告；  B．   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  C．   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  D．   法律法规规定不得实行股权激励的；  E．   中国证监会认定的其他情形。  （2） 激励对象未发生以下任一情形：  A．   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  B．   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  C．   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  D．   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  E．   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  F．   中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （3） 公司层面业绩考核  本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2023 年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示： 归属                   考核目标：营业收入增长率（A）      考核年度 安排               目标值（Am）            触发值（An）第一个           以2022年营业收入为基数，考核   以2022年营业收入为基数，考核归属期            年度营业收入增长率达到35%     年度营业收入增长率达到28%第二个           以2022年营业收入为基数，考核   以2022年营业收入为基数，考核归属期            年度营业收入增长率达到65%     年度营业收入增长率达到52%第三个           以2022年营业收入为基数，考核   以2022年营业收入为基数，考核归属期           年度营业收入增长率达到100%     年度营业收入增长率达到80%        考核完成情况                 公司层面可归属比例（X）         A≥Am                X=100%       An≤A＜Am               X=80%         A＜An                 X=0% 注：1、上述“营业收入”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。  公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （4） 个人层面绩效考核  激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：  对应考核等级            S、A、B+、B            C、D 个人层面可归属比例            100%              0%  激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延。  综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第 10.7 条的规定。  （七） 其他  《激励计划（草案）》第九章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和归属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序，第十一章明确规定了限制性股票公允价值的确定方法及实施本激励计划对公司业绩的影响，第九章第四条和第五条明确规定了本激励计划的变更和终止程序，第十三章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。  综上，本所认为，         《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》                               《上市规则》的相关规定。三、   本激励计划涉及的法定程序  （一） 本激励计划已经履行的法定程序  根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、                           《激励计划（草案）》及其摘要、《奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》   （以下简称《考核管理办法》），截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：（草案）》，并同意提交公司第一届董事会第二十三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                               《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，符合《管理办法》的三十四条的规定。中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》                                （以下简称‘《激励计划（草案）》’）及其摘要的拟订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）、《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、公司象均具备《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   （以下简称‘《证券法》’）、                                《公司章程》等规定的任职资格，均符合《管理办法》                   《上市规则》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》  《证券法》      《管理办法》及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。6、公司本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。”符合《管理办法》第三十五条的规定。公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》                              《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （二） 本激励计划尚需履行的法定程序  根据《管理办法》的相关规定，奥比中光为实施本激励计划，尚需履行如下程序：励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。见书。股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议公司本次股权激励计划时回避表决，符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。四、    本激励计划激励对象的确定  （一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料，本激励计划的对象包括董事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。   （二） 根据公司第一届董事会第二十三次会议决议文件、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、第一届监事会第十五次会议决议文件、公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息             （http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、上交所“监管信息公开”之“监管动态”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。   （三） 根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。五、    本激励计划的信息披露   公司应当在第一届董事会第二十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。   此外，随着本激励计划的进展，奥比中光还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。六、   激励对象参与本激励计划的资金来源  根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。七、   本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法  规的情形  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》   《上市规则》        《披露指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。”  公司独立董事发表独立意见，认为“《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》             （以下简称‘《激励计划（草案）》’）及其摘要的拟订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》                   （以下简称‘《管理办法》’）、                                 《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益”，同意实施本激励计划。  公司监事会发表监事会意见，认为“公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》                《中华人民共和国证券法》                           （以下简称‘《证券法》’）、    《上市公司股权激励管理办法》                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划 ’）能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。        ”  综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害奥比中光及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。八、   结论  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议公司本次股权激励计划时回避表决；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；奥比中光不存在为本次股权激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经奥比中光股东大会审议通过后方可实施。  本法律意见书正本一式贰份。  （以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜（深圳）律师事务所          经办律师：                                  潘渝嘉                                  章玉婷                       单位负责人：                                  赵显龙

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